Консультация № 18 092
№ 18 092
предпринимательство
собственность
РЕШЕНО

Как владельцу акций предприятия защититься от возможного вывода активов, приводящего к обесценению его акций?

 Ситуация следующая: я имею 25% акций небольшого предприятия, другие недружественные мне акционеры 51%, остальные акции распылены среди множества лиц. Т.е. фактически имея крупный пакет я не могу принимать участие в бизнесе, и хотел бы продать его более крупным акционерам, но они не торопятся его приобретать, т.к. я им не мешаю, - вопрос: как защититься от возможного вывода активов приводящего к обесценению моих акций или мотивировать к выкупу моих акций, в частности в настоящее они планируют реорганизацию в ООО - какие риски для меня?

1 ответ

Механизм обязательного выкупа акций непубличного общества предусмотрен в ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах": 

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров


1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Преобразование АО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 20 этого ФЗ. Собрание акционеров 3. Общее собрание акционеров  принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство; и др. вопросы.

Решение принимается 2/3 голосов, присутствуцющих на собрании. Поскольку мажоритарный пакет составляет 76%, Вы не сможете заблокировать решение о преобразовании в ООО. Но если проголосуете против, у Вас появится право на выкуп обществом у Вас акций по цене, определяемой Советом директоров, но не ниже рыночной стомиости. Вы боитесь вывода активов. Вероятно, это будет происходить путем совершения крупных сделок, которые также одобряются советом директоров, если сделка до 25% стоимости активов на последнюю отчетную дату, либо собранием акционеров, если сделка превышает 25% стоимости активов. В случае голосования против одобрения сделки, Вы также вправе требовать от общества выкупа акций.