Что является внутренними документами Акционерного общества?

Доброго дня!

согласно пункту 3 ст. 52 фз " Об акуионерных обществах", к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества,
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции,
• проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров,
• информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Данная информация (материалы),  в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 

Кроме указанного, согласно пункту 3.2. Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.05.2012 N 24341),

к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:

• годовой отчет общества;
• заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
• рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.
• При подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

При подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, к дополнительной информации относится:

• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
• расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
• протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Если повестка дня включает вопрос о реорганизации общества:

• проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
• обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
• проект передаточного акта (разделительного баланса);
• годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
• квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
   

Как таковой перечень внутренних документов законодатель не предусмотрел.  В тоже время ФЗ об "ОАО" содержит нормы о том, что акционерные общества обязаны :

1. раскрывать сведения о содержании своих уставов со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями. Акционерное общество обязано опубликовать текст устава акционерного общества на странице в сети Интернет:
2. Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах");
3. Положение о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров (п. 1 ст. 68 Закона "Об акционерных обществах");
4. Положение о порядке созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 70 Закона "Об акционерных обществах");
5. Положение о ревизионной комиссии (п. 2 ст. 85 Закона "Об акционерных обществах).
    

Некоторые дополнительные примеры внутренних документов даны в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р:

• Положение об информационной политике;
• Положение по использованию инсайдерской информации;
• Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
• Положение о дивидендной политике;
• Правила этики.
   

Хотяс другой стороны,по формальному признаку к внутренним документам может относиться любой документ акционерного общества, утверждаемый одним из его органов управления и регулирующий внутреннюю деятельность общества.